Dans une petite ville californienne, le docteur Miles Bennell enregistre peu à peu d’importants changements de comportement chez bon nombre de ses patients. Le regard vide, ils semblent tour à tour se vider de tout sentiment humain. De l’avis du psychiatre local, il ne s’agit que d’un épisode d’hystérie collective mais Bennell découvre qu’il s’agit de tout autre chose. Pendant leur sommeil, des extra-terrestres s’emparent des corps des habitants du village, menaçant de former progressivement une véritable armée d’hommes ternes, privés d’âme et d’émotion.
